申华/东昌重组的背后

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合作更像是利益的赌博。日前，汽车行业的一位专家对汽车流通领域的另一桩并购案——神华控股和东昌汽车的重组发表了评论。对于这起合并案，业内人士有不同意见。有人谈论赌博，有人谈论借壳上市。归根结底，这是一场资本游戏。

俗话说，时代造就英雄。毫不夸张地说，一些汽车经销商在困境中不断寻求转型突破。面对整体经济发展放缓、新车销售利润下降、库存压力没有减轻的行业逆势趋势，经销商集团开始寻找新的资本和机会，以求实现新的突破。然而，当他们寻找新的机会时，他们可能经常面临更糟糕的未来。在神华控股和东昌汽车投资的重组中，同样存在问题。

■低调的组合背后似乎有一个谜

8月9日，神华控股在官网上公布了董事会决议，宣布拟通过发行股票和支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告所持东昌汽车投资约77.90%的股份。此外，神华控股原本持有东昌汽车投资22.10%的股权。交易完成后，东昌汽车投资将成为神华控股的全资子公司。

根据公告，截至董事会召开之日，标的资产的审计和评估尚未完成，标的公司整体价值估计值约为20.5亿元。经双方协商，标的资产的交易价格暂定为15.58亿元。

虽然很多业内人士表示，合并的消息有点突然，但据知情人士透露，神华控股与东昌汽车投资的合并早就在讨论之中。纵观申花控股此前的公告，可以发现，5月初，申花控股宣布计划进行重大事件资产收购，并发布了《重大事件暂停公告》；此后不久，《暂停重大资产重组公告》和《重大资产重组进展公告》相继发布，重组工作一直持续到记者截稿时。

一切似乎都井然有序。神华控股和东昌汽车投资有限公司，一个急于寻找重组机会的上海老八股公司，一个急需转型的汽车经销商集团，都对一些业内人士和二级市场寄予厚望。然而，当你仔细看公告时，你会发现其中隐藏着一个不小的秘密。

根据公告，交易完成后，华晨集团将直接持有神华控股13.28%的股份，间接持有8.27%的股份，并控制21.55%的股份。剔除本次认购募集的配套资金新增股份，华晨集团持有的神华控股股权降至18.72%。交易完成后，东昌广告和东昌投资的实际控制人丁将持有神华控股16.01%的股份。

此外，在公告的业绩承诺和补偿条款中，东昌投资和东昌广告承诺东昌汽车投资2016年、2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于9500万元和1.5亿元。2.1亿元和2.55亿元，上述净利润在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者。